Основные этапы регистрации

Цель и задачи

Цель:
Систематизация информации по регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Задачи:
– рассмотреть организационно-правовые формы предпринимательской деятельности;
– рассмотреть этапы регистрации индивидуального предпринимателя;
– дать характеристику этапов регистрации юридического лица на примере общества с ограниченной ответственностью.

Компетенции

Понимать особенности организационно-правовых форм малого бизнеса
Знать нормативные документы, определяющие правовой статус индивидуального предпринимателя, его права и обязанности
Уметь оценивать достоинства и недостатки организационно-правовых форм малого бизнеса
Знать содержание этапов регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и нормативные требования к оформлению соответствующих документов
Осознавать широкие последствия личных финансовых решений.
Понимать, какими налогами облагаются доходы, знать льготы налогообложения.

Тематическая связь с другими дисциплинами

Данную тему целесообразно изучать после освоения материала по темам «Развитие предпринимательского образа мышления» и «Программы поддержки предпринимателей».
Она дает возможности более глубоко освоить тему «Способы оптимизации налоговых платежей (малый бизнес)».

Обзорная видеолекция

Выбор организационной формы бизнеса

Бизнес, как любой живой организм, проходит определенный жизненный цикл от рождения и развития, до прекращения существования. Нельзя в один не самый прекрасный день просто решить им больше не заниматься. К бизнесмену, так же как и к родителю ребенка, предъявляются определенные требования.
В период рождения бизнеса его необходимо зарегистрировать в виде одной из организационно-правовых форм – Индивидуальный предприниматель (ИП), Общество с ограниченной ответственностью (ООО), Акционерное общество (АО), товарищества и т.д., в соответствии с Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Индивидуальный предприниматель с точки зрения закона – это физическое лицо, зарегистрированное в установленном законом порядке, имеющее право на ведение предпринимательской деятельности (т.е. бизнеса) без образования (создания, учреждения) юридического лица (ООО, АО и т.д.).
Альтернативой регистрации ИП является регистрация ООО (общество с ограниченной ответственностью), где в качестве единственного учредителя выступает физическое лицо. Выбирая между ИП и ООО, стоит оценить масштаб планируемого бизнеса и возможные риски. Если в рамках этого бизнеса Вы не планируете брать крупные кредиты у банков или иных кредиторов, если риски банкротства минимальны, то, безусловно, стоит зарегистрироваться в качестве ИП, т.к. у ИП процедура регистрации, ликвидации и сдачи отчётности проще, а налогообложение во многих случаях требует меньших финансовых затрат. Однако, ИП отвечает перед своими кредиторами и по своим обязательствам всем своим имуществом (за исключением перечня имущества п.1 ст. 446 ГПК РФ, на которое невозможно предъявить взыскание, например, единственное жилье), даже если оно не участвует в предпринимательской деятельности.
В случае же с ООО ситуация несколько другая: юридическое лицо рискует (то есть несет финансовую ответственность) лишь в пределах денежных средств и имущества, которые числятся на балансе предприятия. В то же время надо знать о том, что кредиторы ООО могут при истребовании задолженности возбудить процедуру банкротства юридического лица, в процессе которой могут быть привлечены к субсидиарной, то есть дополнительной ответственности участники (учредители) и руководители ООО. Если судом будет доказано, что ООО приведено к состоянию неплатежеспособности в результате действий или бездействия указанных лиц, то они будут отвечать по обязательствам своей фирмы в полном объеме и за счет своего личного имущества.

Таблица 1 – Сравнительный анализ особенностей ИП и ООО

Особенности ИП
Особенности ООО
Простая и недорогая регистрация (800 рублей).
Регистрация дороже (4000 рублей), пакет документов больше.
Регистрация происходит по домашнему адресу ИП, нет необходимости в аренде или приобретении офиса.
Необходим юридический адрес, для чего желательно иметь арендуемое или собственное офисное помещение. Есть риск отказа в регистрации по причине указания адреса массовой регистрации.
Регистрация по домашнему адресу учредителя тоже возможна.
Можно начинать деятельность без уставного капитала.
Уставный капитал, минимальный размер которого 10 тыс. рублей, должен быть внесен деньгами не позднее четырех месяцев со дня регистрации.
Регистрация происходит на одно физическое лицо, частичный выход из ИП невозможен.
Может быть зарегистрирован как на одно, так и на несколько (до 50) лиц, в том числе и юридических. Выход из состава ООО его участников не прекращает деятельность фирмы.
Имущественная ответственность распространяется на все имущество ИП, кроме невозможного к взысканию, претензии кредиторов возможны и после прекращения предпринимательской деятельности.
Имущественная ответственность возможна лишь в пределах имущества организации, но есть риск привлечения учредителей, участников, руководителей к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО. Претензии к ООО после его ликвидации в законном порядке предъявить невозможно.
Неработающий ИП обязан выплачивать за себя страховые взносы.
Если деятельность не ведется, на балансе нет имущества и нет работников, то обязательных выплат нет.
Распоряжаться полученными средствами предприниматель может по своему усмотрению, при условии своевременной уплаты налогов и взносов. Дополнительных налогов на полученные доходы нет.
Получить прибыль от бизнеса учредитель может в виде зарплаты (если является работником своей фирмы) или в виде дивидендов. НДФЛ на зарплату равен 13%, а налог на дивиденды 9%.
Официальных требований к порядку управления деятельностью ИП нет.
Необходимо соблюдать внутренний порядок управления фирмой, установленный законом.
Бизнес ИП привязан к конкретному человеку, что снижает риск захвата.
Риск рейдерского захвата существенно выше
Инвестирование в чистом виде невозможно.
Привлекателен для инвесторов, т.к. их можно ввести в состав участников ООО.
Не все виды деятельности доступны, например, невозможно производство и продажа алкоголя.
Разрешены все законные виды деятельности.
Не обязаны вести бухучет, больше выбор режимов налогообложения.
Обязаны вести бухучет, требования при выборе налогового режима жестче, выше интерес со стороны контролирующих органов.
Штрафы за административные нарушения в среднем ниже в 10 раз, чем для ООО.
Штрафы существенно выше, налагаются и на саму фирму, и на ее руководителя.
Прекратить деятельность в качестве ИП просто и быстро, при этом задолженность по страховым взносам не является помехой.
Ликвидация ООО – сложный, долгий и дорогой процесс.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных Гражданским Кодексом (ст. 48 Гражданского Кодекса РФ).
Юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).
Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий (ст. 50 ГК РФ).
Сравним преимущества и недостатки индивидуального предпринимателя и юридического лица.
Индивидуальный предприниматель:
— преимущества индивидуального предпринимателя:
  1. нет требований к размеру уставного капитала;
  2. не нужно вести полномасштабный бухгалтерский учет – достаточно простой книги учета доходов и расходов;
  3. объем отчетности, которую нужно представлять разным контролирующим органам, значительно меньше, чем у юридического лица;
  4. суммы штрафов за одни и те же нарушения законодательства в большинстве случаев значительно ниже, чем для юридических лиц;
  5. возможно применение патентной системы – одного из самых удобных и лояльных налоговых режимов;
  6. наличие льгот по страховым взносам – фиксированные суммы за индивидуального предпринимателя вместо «привязки» размера взноса к уровню доходов, как у юридических лиц, и пониженные тарифы для наемных работников;
  7. проще процедура регистрации: и документов требуется меньше, и госпошлина ниже;
— недостатки индивидуального предпринимателя:
  1. ответственность по обязательствам всем имуществом, даже если оно не участвует в предпринимательской деятельности;
  2. ограничение на ведение некоторых видов деятельности, например банковской или торговлю алкоголем в розницу;
  3. недостаточная проработка законодательной базы. Ряд правил законодатель распространил только на юридические лица, лишив предпринимателей возможности реализовать свои права без обращения в суд (например, применение некоторых льгот по НДС или учет определенных расходов при расчете налога на доходы);
  4. сложнее расширять бизнес: возможны проблемы с контрагентами, кредитованием, привлечением сторонних инвестиций.
Юридическое лицо:
— преимущества юридического лица:
  1. проще кредитоваться в банках, объемы кредитования выше, открывать кредитные линии или использовать такие формы финансирования, которые просто по требованиям банковской безопасности недоступны для индивидуального предпринимателя;
  2. проще работать с контрагентами: получать отсрочки, рассрочки платежей или наоборот, настаивать на своих условиях погашения задолженности;
  3. высоки шансы стать узнаваемым на рынке: бренд — великое дело;
  4. в дело могут войти частные инвесторы, имеется возможность реорганизации в акционерное общество, выхода на фондовый рынок, в том числе мировой;
— недостатки юридического лица:
  1. сложнее процедура регистрации и пакет документов требуется больше, и госпошлина выше;
  2. необходимость ведения полноценного бухгалтерского, налогового учета;
  3. объем отчетности, которую нужно представлять разным контролирующим органам, значительно больше, чем у индивидуального предпринимателя.
Выбор организационно формы бизнеса остается за предпринимателем в зависимости от вида выбранной деятельности, достаточности финансовых ресурсов, направления развития бизнеса, привлечения инвесторов.

Регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя

Государственная регистрация индивидуального предпринимателя осуществляется по месту его прописки/жительства в соответствующем регистрирующем органе ФНС.
Первое, что необходимо определить, это название ИП. Согласно законодательству, в предпринимательской деятельности красивое и обезличенное наименование может иметь только юридическое лицо. Индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, поэтому именоваться данное лицо в официальных документах (на печати, в чеках, на бланках и т.д.) должно по ФИО, например, ИП Иванов И.И. Однако ИП может зарегистрировать товарный знак или знак обслуживания, либо использовать коммерческое обозначение, которое регистрировать не надо.
Наиболее простым вариантом является, безусловно, использование коммерческого обозначения, которое используется для индивидуализации имущественного комплекса, например, кафе «Ромашка», ресторан «У бобра», химчистка «Лисичка» и т.д. В свою очередь, товарный знак служит для индивидуализации товаров, а знак обслуживания – для индивидуализации услуг (два последних знака необходимо регистрировать отдельно).
В качестве адреса регистрации ИП всегда указывается адрес места жительства ИП, т.е. адрес регистрации физического лица по паспорту (зачастую это просто домашний адрес). Если в паспорте отсутствует штамп о постоянном месте регистрации, то можно зарегистрироваться по адресу места пребывания (по временной регистрации).
Если решение об открытии бизнеса принято, значит известно, чем именно оно будет заниматься. Всё, что теперь остаётся сделать, это подобрать соответствующие коды деятельности из общероссийского классификатора видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1).
Определенные виды предпринимательской деятельности недоступны для индивидуальных предпринимателей. В частности, запрет для ИП на производство и продажу алкоголя следует из закона, регулирующего эту сферу деятельности. Индивидуальные предприниматели также не могут заниматься страхованием, туроператорской деятельностью, ломбардной, микрофинансовой деятельностью и др. Далеко не всегда в законах, регулирующих такие виды деятельности, явно указан запрет для ИП, но если по его тексту речь идет только об организациях, то заниматься этими видами деятельности физическое лицо не может. Иногда в самом законе не оговаривается отдельно, на кого он распространяется, что может внести сомнения по поводу возможности ведения такого бизнеса для ИП. Но если этот вид деятельности относится к лицензируемой, требования к организационно-правовой форме могут следовать из правил получения лицензии.
Заявление на регистрацию ИП позволяет внести порядка 57 кодов видов деятельности, поэтому можно внести как актуальные коды деятельности, так и планируемые когда-либо в будущем. Однако не следует этим злоупотреблять, т.к. дополнительные, но не нужные коды могут привести к увеличению отчислений в ФСС (фонд социального страхования), расчёт которых зависит от класса профессионального риска по каждому коду. Необходимо сделать один из кодов основным, а остальные вспомогательные.
Ключевым документов при регистрации ИП является заявление на регистрацию ИП по форме Р21001. Именно из-за ошибок в заполнении этого заявления регистрирующий орган даёт наибольшее количество отказов в регистрации. Заявление заполняется либо вручную, либо на компьютере с помощью соответствующего программного обеспечения или сервиса (с помощью сервиса ФНС). Заполнять заявление частично на компьютере, частично вручную нельзя.
За регистрацию физического лица в качестве индивидуального предпринимателя необходимо заплатить государственную пошлину в размере 800 рублей (ст 333.33 НК РФ). Оплатить госпошлину за регистрацию ИП можно следующим образом:
  1. электронным платежом в рамках он-лайн сервиса ФНС по регистрации ИП;
  2. или заполнить бланк квитанции вручную. Для этого вам понадобиться узнать реквизиты вашего регистрирующего органа. Узнать реквизиты можно на сайте ФНС или непосредственно в вашем регистрирующем органе;
  3. или воспользоваться сервисом ФНС по формированию квитанции на оплату госпошлины за регистрацию ИП.
В случае отказа в регистрации госпошлина не возвращается.
Следующим шагом необходимо определить систему налогообложения. ИП может выбирать из пяти систем налогообложения:
  1. общая система налогообложения (ОСНО);
  2. упрощенная система налогообложения (УСН);
  3. единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН);
  4. единый налог на вмененный доход (ЕНВД);
  5. патентная система налогообложения.
В большинстве случаев ИП применяют упрощенную систему налогообложения, т.к. это самая простая система, в которой предприниматель платит либо 6% от общей суммы доходы, либо 15% от разницы дохода и расхода
При регистрации ИП уведомление о переходе на УСН подаётся по форме 26.2-1 в двух экземплярах вместе со всеми остальными документами.
Если по какой-то причине не подано уведомление о переходе на УСН при регистрации ИП, то с 2013 года есть 30 дней после регистрации, чтобы подать в налоговую инспекцию данное уведомление.
Начать применять ЕНВД или ЕСХН можно после регистрации ИП, если коды деятельности подпадают под данные режимы налогообложения. Отдельно отметим, что ИП может совмещать режимы налогообложения УСН и ЕНВД, УСН и ЕСХН
Дополнительно у ИП существуют обязательные отчисления во внебюджетные фонды (ПФР и ФФОМС), которые необходимо платить даже в том случае, если ИП не ведет деятельность и нет доходов. Величина таких отчислений в 2014 году составляют сумму от 20 727,53 руб. до 142 026,89 руб.
Так как регистрация ИП самая простая из всех регистраций, то и документов у вас будет не очень много:
  1. заявление на регистрацию по форме Р21001 — 1 экз.;
  2. квитанция об оплате госпошлины — 1 экз.;
  3. копия основного документа, удостоверяющего личность (российского паспорта, если вы гражданин РФ, все страницы) — 1 экз.;
  4. копия свидетельства с номером ИНН физ. лица (если есть)- 1 экз.;
  5. уведомление о переходе на УСН — 2 экз;
  6. паспорт
Дополнительно может потребоваться копия временного разрешения на пребывания или регистрации — 1 экз.
Если документы на регистрацию ИП подаются в электронном виде через он-лайн сервис регистрации ИП, то при подаче документов ничего подписывать, соответственно, не надо.
Если документы подаются на бумажном носителе, то заявление подписывается заявителем непосредственно во время подачи документов сотруднику регистрирующего органа и при предъявлении паспорта.
В случае, когда документы подаются в регистрирующий орган по доверенности (без присутствия самого заявителя, т.е. того, кого регистрируют в качестве ИП), подпись заявителя в заявлении по форме Р21001 необходимо удостоверять нотариально.
Скреплять документы с июля 2013 года нет необходимости. Если заявление на регистрацию ИП удостоверяет нотариус, то в этом случае заявление будет сшито.
Подав документы в регистрирующий орган, не забудьте получить у сотрудника расписку с перечнем всех поданных документов и уведомление на применение УСН с отметкой налоговой.
Обратите внимание, чтобы на экземпляре уведомления на применение УСН стояла подпись, дата и печать.
Срок регистрации ИП составляет не более 5 рабочих дней (т.е. одна неделя). Обычно дата выдачи документов указывается в расписке, выдаваемой после приёма документов сотрудником регистрирующего органа.
Необходимо прийти в указанную дату за документами вместе с распиской (и нотариальной доверенностью, если получение осуществляется по доверенности).
Полученный комплектов документов должен содержать следующее:
  1. свидетельство о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя с указанным номером ОГРНИП (основной государственный регистрационный номер индивидуального предпринимателя);
  2. документ о присвоении ИНН (идентификационного номера налогоплательщика) – если раньше не было;
  3. лист записи ЕГРИП (единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей);
  4. свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе.
Получив документы, необходимо внимательно проверить данные, указанные в выписке из ЕГРИП. В случае обнаружения ошибок необходимо обратиться к сотруднику, выдавшего документы, для составления протокола разногласий. Если ошибки были допущены по вине регистрирующего органа, то они будут оперативно, а главное бесплатно исправлены. Более позднее выявление ошибок может повлечь их исправление через платную процедуру внесения изменений в сведения об ИП.
В течение 5 дней после внесения записи о зарегистрированном ИП в ЕГРИП Пенсионный фонд России (ПФР) и Фонд социального страхования (ФСС) должны направить по адресу, указанному в регистрационных документах, свидетельства о регистрации в данных фондах. Если письма из ПФР и ФСС так и не дошли, то необходимо обратиться в ПФР и ФСС по месту регистрации ИП. В случае, если планируется вести бизнес самостоятельно, то есть без привлечения работников, то на этом регистрация в фондах закончена.
После заключения трудового или гражданско-правового договора с первым работником необходимо в срок не более 30 дней пройти регистрацию в ПФР самостоятельно, уже как лицу, который производит выплаты физическим лицам. Надо также пройти регистрацию и в фонде социального страхования, только срок здесь еще короче всего 10 дней после заключения первого договора.
При получении кодов статистики в отделение Росстата необходимо предоставить копии следующих документов:
  1. свидетельство о регистрации индивидуального предпринимателя;
  2. свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;
  3. выписка из ЕГРИП.
Открытие банковского счёта не является обязательной процедурой для индивидуальных предпринимателей. Расчеты между лицами, ведущими предпринимательскую деятельность, ведутся как в наличном, так и в безналичном виде, и для наличных расчетов есть ограничения, установленные Центробанком РФ. В рамках одного договора расчеты наличными деньгами разрешены в пределах 100 тыс. руб.
Изготовление печати для ИП не является обязательным. Однако, если имеется право не использовать кассовый аппарат, то вместо чека, по требованию покупателя, надо выписать БСО (бланк строгой отчётности), печать на котором должна быть обязательно.
Также необходимо узнать, нужна ли будет лицензия на выбранный вид деятельности и будет ли нужна сертификация ваших товаров или услуг

Регистрация Общества с ограниченной ответственностью

ООО должно иметь свое собственное полное фирменное наименование на русском языке. При этом полное фирменное наименование должно включать полное наименование ООО, а также указание на его организационно-правовую форму «общество с ограниченной ответственностью», например, Общество с ограниченной ответственностью «Регистрационное бюро». Дополнительно ООО вправе иметь:
  1. сокращенное фирменное наименование на русском языке. При этом сокращенное фирменное наименование должно содержать полное или сокращенное наименование ООО, а также аббревиатуру «ООО»;
  2. полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ;
  3. полное и (или) сокращенное фирменное наименование на иностранных языках;
  4. фирменное наименование ООО может включать иноязычные заимствования на русском языке, за исключением обозначения организационно-правовой формы или её аббревиатуры.
В итоге суммарно получается, что ООО может иметь около 6 наименований (полное и сокращённое на русском, полное и сокращённое на иностранном языке, полное и сокращённое на языке народа РФ). Основным фирменным наименованием ООО является только полное наименование на русском языке.
В отдельных случаях закон устанавливает необходимость содержания в фирменном наименовании ООО указания на его деятельность (к примеру, при осуществлении страховой деятельности, в отношении платежных систем, ломбардов).
Перед регистрацией ООО необходимо определиться с его юридическим адресом. Получить юридический адрес можно тремя способами:
  1. снять/арендоватьпомещение;
  2. купить адрес у компании, предоставляющей юридические адреса для регистрации на них ООО;
  3. зарегистрироваться ООО на домашний адрес.
Какой бы способ не был выбран, необходимо будет приложить к регистрационным документам подтверждение о том, что у есть адрес (закон этого не требует, однако у регистрирующих органов это негласная установка). В первых двух случаях необходимо будет приложить гарантийное письмо от собственника адреса либо управляющей компании, содержащее информацию о том, что указанный адрес будет вам предоставлен по факту успешной регистрации ООО. Дополнительно в письме должны быть указаны необходимые контактные данные собственника или управляющей компании, чтобы сотрудники регистрирующего органа могли связаться с ним/ней и перепроверить этот факт.
При регистрации ООО на домашний адрес руководителя ООО либо одной из учредителей ООО кроме копии паспорта с пропиской может потребоваться:
  1. свидетельство о праве собственности на квартиру (далеко не все регистрирующие органы требуют этот документ);
  2. согласие жильцов квартиры с регистрацией вашей ООО по данному адресу (далеко не все регистрирующие органы требуют этот документ).
Если возникнет необходимость арендовать помещение либо купить адрес, то обязательно проверьте адрес на предмет массовой регистрации юридических лиц.
Затем необходимо подобрать коды деятельности из общероссийского классификатора видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1). Заявление на регистрацию ООО позволяет внести порядка 57 кодов видов деятельности, поэтому можно внести как актуальные коды деятельности, так и планируемые когда-либо в будущем.
Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 тысяч рублей. Тем не менее, для ряда деятельностей законом установлены иные минимальные значения уставного капитала. Уставный капитал вносится после регистрации ООО в срок не более 4-х месяцев.
Уставный капитал в минимальном размере с сентября 2014 года можно вносить только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Дополнительно к уже внесенной денежной сумме в 10 тысяч рублей, уставный капитал можно внести в имущественной форме. Вносить капитал в неденежной форме необязательно, можно вносить капитал только в денежной форме или вообще ограничиться только минимальной суммой.
Процедура внесение уставного капитала ООО имуществом:
  1. учредители должны единогласно утвердить денежную оценку вкладов в уставный капитал, вносимых имуществом;
  2. оценка имущественного вклада должна производиться независимым оценщиком, и оценивать надо любое имущество (а не только стоимостью более 20 тыс. рублей, как это было до сентября 2014 года);
  3. по факту проведения оценки учредители должны подписать соответствующий акт оценки имущества;
  4. информация о размерах вкладов в уставный капитал, вносимых имуществом, должна быть также отражена в решении (если единственный учредитель) или в протоколе и договоре об учреждении (если учредителей два и более);
  5. после успешной регистрации ООО учредители должны передать на баланс ООО свои вклады имуществом по акту приёма-передачи.
Если в ООО единственный учредитель, то необходимо подготовить решение об учреждении ООО. В решении необходимо:
  1. утвердить наименование ООО (полное, сокращённое, на других языках);
  2. указать адрес местоположения ООО;
  3. определить размер уставного капитала и способы его вноса и оплаты;
  4. утвердить устав ООО;
  5. назначить на должность руководителя ООО либо себя, либо стороннего человека, указав его должность и срок полномочий.
Если учредителей двое и более, тогда необходимо провести общее собрание учредителей ООО, обсудить на них следующий перечень вопросов:
  1. вопрос учреждение ООО и утверждения его организационно-правовой формы;
  2. вопрос утверждение наименования и места нахождения ООО;
  3. вопрос утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей ООО в уставном капитале;
  4. вопрос утверждения устава ООО;
  5. вопрос назначения руководителя ООО;
  6. вопрос утверждения ответственного за государственную регистрацию ООО.
По каждому вопросу необходимо провести голосование, причём по каждому вопросу голосование должно быть единогласным. По результатам собрания участниками собрания подписывается протокол собрания, по одному экземпляру каждому участнику, один экземпляр для ООО и один экземпляр для регистрирующего органа (можно подписать ещё по одному для банка, нотариуса и на всякий случай).
Договор об учреждении ООО нужен только в случае нескольких учредителей. Договор об учреждении не является учредительным документом, т.к. регулирует только те договорённости, которые возникли между учредителями при учреждении ООО (т.е. до появления ООО), например:
  1. порядок совместной деятельности по учреждению ООО;
  2. размер уставного капитала ООО;
  3. размер долей учредителей, порядок и сроки их оплаты;
  4. ответственность учредителей за невыполнение взятых на себя обязательств.
Устав является учредительным документом ООО. Это самый важный документ, определяющий основные правила взаимоотношений между тремя основными участниками ООО: само ООО, руководитель ООО и учредители ООО; а также права и обязанности каждой из сторон.
Основными разделами устава ООО являются:
  1. Наименование, место нахождения и срок деятельности ООО;
  2. Участники ООО;
  3. Цели и виды деятельности ООО;
  4. Правовой статус ООО;
  5. Филиалы и представительства ООО;
  6. Уставный капитал ООО;
  7. Изменение размера уставного капитала ООО;
  8. Права и обязанности участников
  9. Выход участника из ООО;
  10. Переход доли в уставном капитале к участникам ООО;
  11. Переход доли в уставном капитале к третьему лицу;
  12. Наследование долей в уставном капитале общества;
  13. Распределение прибыли. Фонды ООО;
  14. Органы управления ООО;
  15. Общее собрание участников;
  16. Исключительная компетенция общего собрания участников;
  17. Единоличный исполнительный орган;
  18. Ревизор и аудитор ООО;
  19. Учет и отчетность. Документы ООО;
  20. Конфиденциальность;
  21. Ликвидация ООО.
Ключевым документом при регистрации ООО является заявление по форме Р11001. Именно из-за ошибок в заполнении этого заявления регистрирующий орган даёт наибольшее количество отказов в регистрации.
Заявление заполняется либо вручную, либо на компьютере с помощью соответствующего программного обеспечения или сервиса. Заполнять заявление частично на компьютере, частично вручную нельзя.
Заполненное заявление необходимо подписать всеми заявителями-учредителями либо в присутствии нотариуса либо непосредственно регистрирующем органе при подаче документов. Для подписания заявления у нотариуса потребуется предоставить нотариусу следующие документы по ООО: решение и устав либо протокол, договор об учреждении и устав, а также документы, удостоверяющие личность заявителей. Если учредителей несколько, то каждый учредитель должен расписаться на своём листе заявителя в присутствии нотариуса. После этого заявление должно быть пронумеровано и сшито нотариусом. Аналогичным образом можно подписать заявление всеми заявителями непосредственно в присутствии сотрудника регистрирующего органа при подаче документов на регистрации ООО.
За регистрацию ООО необходимо заплатить государственную пошлину в размере 4000 рублей (ст 333.33 НК РФ). Оплатить госпошлину за регистрацию ИП можно следующим образом:
  1. электронным платежом в рамках он-лайн сервиса ФНС по регистрации ИП;
  2. или заполнить бланк квитанции вручную. Для этого вам понадобиться узнать реквизиты вашего регистрирующего органа. Узнать реквизиты можно на сайте ФНС или непосредственно в вашем регистрирующем органе;
  3. или воспользоваться сервисом ФНС по формированию квитанции на оплату госпошлины за регистрацию ИП.
Необходимо при уплате госпошлины обратить внимание на следующее:
  1. дата оплаты квитанции должна идти следом за датой подписания протокола/решения о создании ООО, но не ранее;
  2. если учредителей ООО несколько, то на практике чаще всего происходит так, что подписывает и оплачивает квитанцию учредитель, уполномоченный на проведение регистрационных действий. Но, если следовать букве закона, то п. 2 ст. 333.18 НК РФ указывает на то, что «в случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях» [5]. То есть, если, например, учредителей двое, то каждый из них должен от своего имени оплатить квитанцию по 2000 рублей, если четверо – то по 1000 рублей и т.д.
В случае отказа в регистрации госпошлина не возвращается.
Следующим шагом необходимо определить систему налогообложения. ООО может выбирать из четырех систем налогообложения:
    1. Общая система налогообложения (ОСНО);
    2. Упрощенная система налогообложения (УСН);
    3. Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН);
    4. Единый налог на вмененный доход (ЕНВД).

Таблица 2 – Основные документы, которые нужны для совершения регистрационных действий

№ п/п
Один учредитель
Несколько учредителей
1
Заявление по форме Р11001 (1 экз.)
Заявление по форме Р11001 (1 экз.)
2
Решение единственного учредителя о создании ООО (1 экз.)
Протокол общего собрания учредителей ООО (1 экз.)
3
Договор об учреждении (1 экз.)
4
Устав ООО (2 экз.)
Устав ООО (2 экз.)
5
Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию ООО (1 экз.)
Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию ООО (1 экз.)
6
Гарантийное письмо о предоставлении вам юридического адреса (1 экз.)
Гарантийное письмо о предоставлении вам юридического адреса (1 экз.)

Дополнительно может потребоваться:
  1. уведомление о переходе на УСН (опционально) — 2 экз.;
  2. документы, подтверждающие право собственности на квартиру (если адрес квартиру, на которую осуществляется регистрация ООО, отличается от места прописки руководителя либо учредителя) — 1 экз.;
  3. нотариальное засвидетельствованное согласие жильцов квартиры на регистрацию, если регистрация ООО осуществляется на домашний адрес (на квартиру) — 1 экз.;
  4. нотариально заверенная доверенность на подачу документов (на случай, если подаёт не заявитель).
Часть перечисленных выше документов необходимо подписать и прошить, если в них больше одной страницы. На обратной стороне прошивки необходимо указать: «Всего прошито и пронумеровано (число прописью) листов. ФИО заявителя, ответственного за регистрацию ООО, подпись».
Желательно, чтобы подпись лица, ответственного за регистрацию (заявителя), немного зашла за края прошивки.

Таблица 3 – Порядок подписания и прошивки документов

№ п/п
Документы
Кто подписывает
Подпись на прошивке
1
Заявление по форме Р11001
Каждый учредитель на своём листе
Подписывается либо всеми учредителями в присутствии должностного лица регистрирующего органа, осуществляющего прием документов, либо у нотариуса.
2
Решение единственного учредителя о создании ООО
Учредитель (он же заявитель)
Обычно решение размещается на одном листе, поэтому сшивать не требуется. Если размер более 1 страницы, то учредитель-заявитель
3
Протокол общего собрания учредителей ООО
Каждый учредитель (рекомендуется), хотя протокол могут подписать только председатель и секретарь, если отдельно ведётся список участников собрания с подписью каждого
Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО
4
Договор об учреждении
Каждый учредитель
Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО, либо все учредители
5
Устав ООО
Не подписывается
Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО
6
Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию ООО
Если учредителей несколько, то общая сумма госпошлины делится на всех учредителей равными долями и каждый платит по отдельной квитанции.
7
уведомление о переходе на УСН
Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО
8
Гарантийное письмо о предоставлении ООО юридического адреса
Уполномоченное лицо со стороны арендодателя (также проставляется печать)

Если у заявителя нет возможности подать документы в регистрирующий орган или получить их обратно, то необходимо подготовить доверенность на регистрацию ООО.
Для подачи документов не заявителем необходимо заверить у нотариуса доверенность на доверенное лицо на представление интересов заявителя в регистрирующем органе.
Подав документы в регистрирующий орган, не забудьте получить у его сотрудника расписку с перечнем всех поданных вами документов.
Срок регистрации ООО составляет не более 5 рабочих дней. Обычно дата выдачи документов указывается в расписке, выдаваемой после приёма документов сотрудником регистрирующего органа.
Придите в указанную дату за документами вместе с распиской (и нотариальной доверенностью, если получение осуществляется по доверенности).
Полученный комплектов документов должен содержать следующее:
  1. свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
  2. свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;
  3. один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа;
  4. ИНН;
  5. лист записи ЕГРЮЛ.
Получив документы, необходимо внимательно проверить данные, указанные в выписке из ЕГРЮЛ. В случае обнаружения ошибок необходимо обратиться к сотруднику, выдавшего вам документы, для составления протокола разногласий. Если ошибки были допущены по вине регистрирующего органа, то они будут оперативно, а главное бесплатно исправлены. Более позднее выявление ошибок может повлечь их исправление через платную процедуру внесения изменений в сведения об ООО.
После регистрации ООО необходимо:
  1. подписать трудовой договор с руководителем организации и приказ о его назначении;
  2. зарегистрироваться в ПФР и ФСС;
  3. получить коды статистики;
  4. изготовить печать;
  5. открыть расчётный счёт в банке;
  6. составить список учредителей ООО;
  7. получить лицензию на выбранный вид деятельности.
Регистрация в ПФР и ФСС в течение 5 дней после внесения записи о зарегистрированном ООО в ЕГРЮЛ Пенсионный фонд России (ПФР) и Фонд социального страхования (ФСС) должны направить по вашему адресу, указанному в регистрационных документах, свидетельства о регистрации в данных фондах. Если письма из ПФР и ФСС так и не дошли, то необходимо обратиться в ПФР и ФСС по месту регистрации ООО.
Обращаем ваше внимание на следующий момент, вызывающий иногда путаницу в вопросе необходимости самостоятельной регистрации юридических лиц в фондах. Согласно п. 8 Постановления Правления ПФР от 13 октября 2008 г. N 296п регистрация организаций в качестве страхователей происходит без заявления юридического лица, только на основе передачи сведений в ПФР от регистрирующей налоговой инспекции.
Но если происходит регистрация организации в качестве страхователя по месту нахождения обособленных подразделений, имеющих отдельный баланс, расчетный счет (то есть филиала), то в этом случае необходимо самостоятельно обратиться в ПФР с заявлением о регистрации российской организации в территориальном органе и перечнем документов, указанных в п. 12 Постановления Правления ПФР от 13 октября 2008 г. N 296п.
Для регистрации в ФСС, также, обязанность самостоятельной регистрации юридических лиц возникает только для «страхователей — юридических лиц по месту нахождения своих обособленных подразделений, имеющих отдельный баланс, расчетный счет и начисляющих выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц», то есть филиалов.
В случае неполучения информационного письма о присвоении кодов статистики либо получения просто уведомления из Росстата, необходимо обратиться в отделение Росстата по месту регистрации.
При получении кодов статистики в отделение Росстата необходимо предоставить копии следующих документов:
  1. свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН;
  2. свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;
  3. выписка из ЕГРЮЛ.
Список учредителей ООО должен храниться в ООО и поддерживаться его руководителем в актуальном состоянии. В связи с тем, что в списке присутствуют персональные данные учредителей, хранить данный документ необходимо с особой бережностью.
Регистрация индивидуального предпринимателя, хоть проще и дешевле чем у юридических лиц, но существуют свои плюсы и минусы в деятельности указанных форм предпринимательской деятельности.

Глоссарий

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Индивидуальный предприниматель с точки зрения закона — это физическое лицо, зарегистрированное в установленном законом порядке, имеющее право на ведение предпринимательской деятельности (т.е. бизнеса) без образования (создания, учреждения) юридического лица (ООО и т.д.).
Коммерческие организации — организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
Крестьянским (фермерским) хозяйством — признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов.
Общество с ограниченной ответственностью – созданное одним или несколькими лицами (не более 50 человек) хозяйственное общество, уставный капитал которого (минимум 10 тыс. рублей) разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.
Предприниматель – это субъект предпринимательской деятельности, стремящийся к максимизации своей прибыли, за счет сознательного повышения экономического риска, связанного с вложением в дело собственных средств и принятия на себя имущественной ответственности за результаты хозяйственной деятельности.
Предпринимательство – инициативная, самостоятельная, осуществляемая на свой риск, под свою имущественную ответственность деятельность граждан, физических и юридических лиц, направленная на систематическое получение прибыли от пользования землей и имуществом, продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг.
Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией. Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, которые предусмотрены законом о производственных кооперативах и уставом кооператива.
Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Субъекты малого и среднего предпринимательства — хозяйствующие субъекты (юридические лица и индивидуальные предприниматели), отнесенные в соответствии с условиями, установленными Федеральный закон от 24.07.2007 N 209-ФЗ (ред. от 28.12.2013) «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014), к малым предприятиям, в том числе к микропредприятиям, и средним предприятиям
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных Гражданским Кодексом (ст. 48 Гражданского Кодекса РФ).

Источники

  1. Федеральный Закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ (редакция, действующая с 30 сентября 2014 года) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» //Консультант Плюс.
  2. Федеральный Закон от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» //Консультант Плюс.
  3. Федеральный Закон от 24 июля 2009 года N 212-ФЗ (с изменениями на 4 июня 2014 года) «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» //Консультант Плюс.
  4. Федеральный закон Российской Федерации от 4 мая 2011 г. N 99-ФЗ (с изменениями на 21 июля 2014 года) «О лицензировании отдельных видов деятельности»//Консультант Плюс.
  5. Федеральный Закон от 05.08.2000 N 117-ФЗ (ред. от 04.10.2014) «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)»//Консультант Плюс.
  6. Алексеева Д.Г., Андреева Л.В., Андреев В.К., Российское предпринимательское право.- Учебник ∕ Под ред. И.В. Ершова, Г.Д. Отнюкова — Издательство: М.: Велби, Проспект, 2010. — 1072 с.
  7. Асаул, А. Н, Организация предпринимательской деятельности: учебник / А. Н. Асаул. – СПб.: АНО ИПЭВ, 2009. 336с.
  8. Предпринимательство: учебник под ред. В.Я. Горфинкеля, Г.Б. Поляка Издательство: Юнити-Дана, 2012 — 687 с.
  9. Смагин, В.Н., Организация предпринимательской деятельности: учебное пособие / В.Н. Смагин, В.А. Киселева. – Челябинск: Издательский центр ЮУрГУ, 2009. – 238 с.